【品牌家纺网讯】第一条 为进一步完善湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制结构，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，公司相关人员应积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。

第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经验情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并根据需要对相关重大事项进行核查。

第五条 独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。

第六条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。

第七条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场前，公司财务负责人应向独立董事提交该年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。

第八条 公司应在负责公司年度审计工作的注册会计师形成初步审计意见后，及时安排独立董事与注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应形成会议记录并由出席会议的独立董事签字。

第九条 独立董事应在审议年报的董事会会议召开前，审查董事会会议召开程序

是否符合相关规定，所提供的会议文件是否充分，如发现召开董事会的程序不符合相关规定或所提供的会议资料不足以做出合理准确判断的情形，独立董事应提出延期召开董事会会议或补充会议资料的意见，公司应遵照执行。

第十条 独立董事应当在年报中对该年度内公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。

第十一条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息披露和内幕交易等违法违规行为。

第十三条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。

第十四条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情形，如发生年报审计期间改聘会计师事务所的情形，独立董事应发表意见并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。

第十五条 本制度未尽事宜，应当按照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与相关法律、法规和《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本工作制度进行修订。

第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                                                             湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

                                                                              二○一一年八月九日